强盛公司仲裁应诉法律建议
根据你提供的多份《多孔砖买卖合同》《最终结算定案表》《结算承诺书》等材料，可以梳理出以下关键信息：
- 合同主体：申请人（仲裁原告）为中建海峡建设发展有限公司，被申请人（你的当事人）为赣州市强盛新型建材有限公司。
- 争议背景：双方就嘉福新天地（B09地块/C01地块）、章贡区市民健身中心等多个项目的多孔砖供应，已签订书面合同并完成供货，且已办理最终结算（部分结算定案表有双方盖章确认）。
- 仲裁管辖：原合同约定争议由福州仲裁委员会仲裁，但部分结算文件末尾明确注明“原分包分供合同仲裁管辖条款不再适用，应向总包单位住所地有管辖权的人民法院提起诉讼”。
- 可能争议点：从结算文件看，部分项目存在“审减额”（如C01地块审减16.4元、章贡区项目审减77.16元），且《结算承诺书》中有“最终结算付款金额同意以中建海峡内部结算程序审批完成后的金额为准”的单方承诺条款，申请人可能以此为由，主张以审计价为准，拒付或扣减部分货款。
以下为你出具一份完整的被仲裁应诉材料，包括：
- 仲裁答辩状（框架）
- 管辖权异议申请书（可选）
- 证据清单及证明目的
- 主要法律依据摘要
一、仲裁答辩状（参考模板）
仲裁答辩状
案号：（待仲裁委填写）
申请人：中建海峡建设发展有限公司
被申请人：赣州市强盛新型建材有限公司
答辩请求：
- 请求仲裁庭依法驳回申请人的全部仲裁请求；
- 请求确认双方已就案涉项目完成最终结算，结算定案表对双方具有法律约束力；
- 仲裁费用由申请人承担。
事实与理由：
一、双方已就多份合同项下供货办理最终结算，结算金额明确，不存在争议
被申请人与申请人分别于2020年、2022年就“嘉福新天地（B09地块）”“嘉福新天地（C01地块）”“章贡区市民健身中心”等项目签订多份《多孔砖买卖合同》。合同签订后，被申请人依约完成供货，且双方已就各项目分别办理最终结算，并由双方签字、盖章确认《分包/分供结算定案表》。
以嘉福新天地（C01地块）项目为例：
- 《材料采购最终结算申请书》确认含税总金额为 812,016.40元；
- 《分供结算公司评审表》及《结算定案表》最终审定金额为 812,000.00元；
- 上述文件均有申请人项目部、商务部门及被申请人共同签章确认。
同样，章贡区市民健身中心项目亦经双方审核确认结算金额为 168,077.16元（审定金额）。
根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条之规定，双方应当按照约定全面履行义务。结算定案表是双方对合同履行结果的最终确认，具有合同效力，双方均应遵照执行。
二、申请人以内部审计为由随意扣减货款，缺乏合同与法律依据
申请人单方在《结算承诺书》中设置“最终结算付款金额同意以中建海峡内部结算程序审批完成后的金额为准”的条款，属于典型的以单方内部审批否定双方合意的行为，严重违反公平原则。该条款排除了被申请人作为供货方就结算金额的合理确认权，依法应属无效格式条款。
根据《民法典》第四百九十七条，提供格式条款一方不合理地免除自身责任、加重对方责任、限制对方主要权利的，该格式条款无效。申请人不得以尚未完成内部审批为由，拒绝支付经双方确认的结算款项。
三、部分项目的仲裁管辖条款已被后续结算文件变更
在原合同中，双方曾约定争议由“福州仲裁委员会”仲裁。但在后续结算文件（如《分包/分供结算定案表》）中，双方已明确注明：
“因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，双方协商不成，应向总包单位住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，原分包分供合同仲裁管辖条款不再适用。”
该变更系双方真实意思表示，合法有效。因此，针对上述项目，申请人向仲裁委提起仲裁不符合双方最新约定，仲裁庭依法应不予受理或驳回申请。
四、被申请人已全面履行供货义务，申请人应支付剩余货款
被申请人已按合同约定完成全部供货，并经申请人验收合格。申请人至今未足额支付货款，已构成违约。根据《民法典》第五百七十七条，申请人应承担继续履行、赔偿损失等违约责任。
综上，申请人的仲裁请求缺乏事实与法律依据，恳请仲裁庭依法驳回其全部请求，维护被申请人的合法权益。
此致
福州仲裁委员会
答辩人：赣州市强盛新型建材有限公司
代理人：
日期：
二、管辖权异议申请书（如拟提出）
管辖权异议申请书
申请人：赣州市强盛新型建材有限公司
被申请人：中建海峡建设发展有限公司
申请事项：
请求贵委依法裁定对本案无管辖权，驳回被申请人的仲裁申请。
事实与理由：
申请人与被申请人就“嘉福新天地（C01地块）工程项目”等签订的《多孔砖买卖合同》中，虽原约定争议由福州仲裁委员会仲裁，但双方在后续结算文件（如《分包/分供结算定案表》）中已明确变更争议解决方式为“向总包单位住所地有管辖权的人民法院提起诉讼”，并注明“原分包分供合同仲裁管辖条款不再适用”。
该变更系双方真实意思表示，合法有效。根据《中华人民共和国仲裁法》第二十六条之规定，当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉；但仲裁协议无效的除外。同理，在双方已变更管辖约定的情况下，贵委已无权受理本案。
综上，恳请贵委依法驳回申请人的仲裁申请。
此致
福州仲裁委员会
申请人：赣州市强盛新型建材有限公司
日期：
三、证据清单及证明目的（参考）
| 序号 | 证据名称 | 证明目的 |
|---|---|---|
| 1 | 嘉福新天地（B09地块）《多孔砖买卖合同》 | 证明双方存在供货合同关系，约定了质量、结算、争议管辖等内容 |
| 2 | 嘉福新天地（C01地块）《多孔砖买卖合同》 | 同上 |
| 3 | 章贡区市民健身中心《多孔砖买卖合同》 | 同上 |
| 4 | 嘉福新天地（C01地块）《材料采购最终结算申请书》 | 证明被申请人申报结算金额，双方启动结算程序 |
| 5 | 嘉福新天地（C01地块）《分供结算公司评审表》 | 证明申请人内部审核过程，审定金额为812,000.00元 |
| 6 | 嘉福新天地（C01地块）《分包/分供结算定案表》 | 证明双方最终盖章确认结算金额，并变更争议管辖条款 |
| 7 | 章贡区市民健身中心《最终结算计价表》 | 证明该项目结算金额为168,077.16元 |
| 8 | 章贡区市民健身中心《分包/分供结算定案表》 | 证明该项目结算经双方确认 |
| 9 | 《结算承诺书》 | 证明申请人单方设置内部审计为准的条款，加重被申请人责任，应属无效 |
| 10 | 付款记录（如有） | 证明申请人未按结算金额足额付款 |
四、主要法律依据摘要
- 《中华人民共和国民法典》第四百九十七条
提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利的，该格式条款无效。 - 《中华人民共和国民法典》第五百零九条
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 - 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 - 《中华人民共和国仲裁法》第二十六条
当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外。
说明与建议
- 优先主张管辖权异议
鉴于结算文件中已明确“原仲裁条款不再适用”，若该文件真实、完整，仲裁庭很可能认定无权管辖。这属于程序上的“一票否决”，建议优先提交。 - 核对结算文件原件
请确认你手中的《分包/分供结算定案表》是否均有申请人（中建海峡）的有效印章或授权人员签字。若对方否认，可主张表见代理或职务行为。 - 注意仲裁时效
货款纠纷适用三年诉讼时效，从应付之日起算。若部分项目付款时间较早，需检查是否存在时效中断证据。 - 律师函或催款记录
如曾向申请人发函催款，可一并作为证据，证明时效中断及对方违约事实。
如果需要，我也可以帮你进一步起草详细的证据目录、质证意见或代理词。你可以先核实上述结算定案表的签字盖章情况，告诉我目前仲裁案是否已确定案号、是否已收到申请书，我再帮你做针对性完善。